好东西求赞--股权激励管理探析

苏东生

目 录

前言        11
股权激励的原理        11
股权激励的模式        11
股权激励与经理人市场        13
股权激励关键点        14
股权激励现状        15
股权激励制度        16
股权激励的设计因素        16
上市公司股权激励管理办法（试行）        17
第一章 总则        17
第二章 一般规定        17
第三章 限制性股票        19
第四章 股票期权        20
第五章 实施程序和信息披露        21
第六章 监管和处罚        24
第七章 附则        25
股权激励定义        26
一、股—“好的模式是成功的一半”        26
二、人—“重在人力资本投资”        26
三、价—“人力资本可计量”        27
四、量—“过犹不及、与时俱进”        27
五、时—“嵌套与循环”        27
股权激励手段与经理人市场        28
什么是股权激励及案例分析        29
股权激励常见形式        30
股权激励相关制度        35
公司股票（股份）期权来源方案        37
股票（股份）期权的数量        37
授予期和有效期        38
行权价的确定方法        38
不同授予时机授予股票（股份）期权的数量的确定        38
薪酬制度大有作为        38
实施股权激励需要注意的几个问题        39
股权激励计划        40
不同发展阶段的企业股权激励模式的设计方案        42
（1）种子期        42
（2）初创期        43
（3）发展期        43
（4）成熟期        44
中小企业的股权激励设计方案        44
一、中小企业实施股权激励的目的        44
二、股权激励方案不规范影响上市        46
三、科学设置股权激励方案        47
七种股权激励模式的利弊评析        47
一、股票期权激励模式        47
二、虚拟股票激励模式        48
三、股票增值权激励模式        49
四、业绩股票激励模式        50
五、管理层收购激励模式        51
六、延期支付激励模式        52
七、储蓄——股票参与计划激励模式        52
公司股权激励模式及操作要点解析        53
一、公司股权激励的主要模式及对口选择        53
二、上市公司股权激励的操作程序和方案要点        55
三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决        59
四、律师公司股权激励计划操作中的作用（律师的业务切入点）        59
股权激励的种类与方法        59
一、股票期权（Stock Option）        60
二、虚拟股票（Phantom Stock）        60
三、股票增值权（Stock Appreciation Rights，缩写为 SAR）        61
四、经营者持股（Excutive Stock）        61
五、员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，缩写为 ESOP）        61
六、管理层收购（Management Buy Out ，缩写为 MBO）        62
七、限制性股票        62
八、业绩股票        63
九、延期支付（Deferred Compensation）        63
十、账面价值增值权        64
有限责任公司股权激励方案设计构想        64
一、股权激励概述        64
二、公司现状分析        65
三、公司股权激励方案的设计        65
四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题        69
五、综述        70
有限责任公司股权激励方案        70
1、股份的类型        70
2、激励对象所享有的股份范围        71
3、激励对象所享有股份的总量        71
4、被激励对象        71
5、特定岗位人员股份数量        71
6、执行时间        71
7、分红额的计算        71
8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额        72
9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额        72
10、股份的类型的转换或变动        72
11、分红股、银股的存续及退出        73
12、项目公司的划分及股份类型        73
13、公司的权利        74
14、公司的义务        74
15、激励对象的权利及义务        74
16、股份分红的日期：        74
17、股权激励资格        74
四种股权激励方案剖析（图）        75
股权激励方案：业绩股票        75
股权激励方案：股票期权        76
股权激励方案：员工持股        78
股权激励方案：干股＋实股＋期权        79
厦门亿业集团有限公司股权激励方案        81
第一章 总  则        81
第二章 虚拟股权的授予        82
第三章 虚拟股权的回购与分红        83
第四章 附  则        84
福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划        85
一、释义        87
二、实施激励计划的目的        88
三、激励对象的确定依据和范围        89
四、激励计划的标的股票数量、来源和种类        89
五、激励对象的股票期权分配情况        90
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期        91
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法        93
八、股票期权的获授条件和行权条件        93
九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响        95
十、激励计划的调整方法和程序        96
十一、股票期权的授予程序和激励对象的行权程序        98
十二、公司和激励对象的权利和义务        98
十三、激励计划的变更、终止及其他事项        99
十四、其他        101
股权激励的不同类型及其运用        101
一、股权激励引导长期行为        101
二、股权激励的不同类型        102
三、股权激励设计和实践        105
四、股权激励与经理人市场        107
五、关于股权激励的几点讨论        109
六、小结        111
中小企业的股权激励设计方案        111
一、中小企业实施股权激励的目的        112
二、股权激励方案不规范影响上市        113
三、科学设置股权激励方案        114
员工股权激励方案实施细则        114
总则        115
正文        115
1、关于激励对象的范围        115
2、关于激励股权        115
3、关于期权预备期        116
4、关于行权期        117
5、关于行权        118
6、关于行权价格        119
7、关于行权对价的支付        120
8、关于赎回        120
9、关于本实施细则的其他规定        120
股权激励讲义        121
第一节 股权激励方式        121
3.1 股权激励方式和条件        121
3.1.1股权激励方式        121
3.1.2 实施股权激励的条件        124
第二节　股权激励计划的拟订        127
3.2.1 激励对象的确定        127
3.2.2 标的股票来源和数量        129
3.2.3 激励计划的时间要素        131
3.2.4 股权授予价格的确定        133
3.2.5 激励计划的调整程序        134
3.2.6 股权授予及行权程序        137
3.2.7 公司与激励对象的权利和义务        138
3.2.8 特殊事项的处理原则        140
第三节 股权激励计划的审批和实施        141
3.3.1 股权激励计划的申报和批准        141
3.3.2 股权激励计划的实施        142
3.3.3 股权激励计划的终止        145
第四节  股权激励会计        146
3.4股权激励会计        146
3.4.1股份支付四个环节        146
3.4.2 股权支付的确认和计量原则        147
3.4.3股份支付的会计处理        147
非上市公司民营企业股权激励案例分析        159
一、该方案更富现实性和操作性        160
二、该方案长远规划略显不足        160
三、股权激励带来的启示        161
四、非上市创业企业股权激励的政策建议        161
（一）企业层面的问题        162
（二）政策层面的问题        162
非上市公司的股权激励方案制定方法        163
一、非上市公司的股权激励方案        163
二、非上市公司实施股权激励应该坚持四项基本激励原则        164
三、在如何给股权的六个激励要素        164
（集团）有限公司股权激励协议        165
某化学工业有限公司        171
第一章 总则        172
1.1股权激励方案的目的        172
1.2股权激励方案实施原则        173
第二章 股权激励方案执行与管理机构        173
2.1薪酬与考核委员会的设立        173
2.2薪酬与考核委员会的职责        173
第三章 股权激励方案的内容        173
3.1股权激励对象        173
3.2股权激励方式        174
3.3股份授予频率        174
3.4每年股份授予总额的确定        174
3.5个人股份额度确定        174
第四章 持有股份的权利和义务        175
4.1持有虚拟股份的权利        175
4.2持有虚拟股份的义务        175
第五章 股份退出        175
5.1退出条件        175
5.2股份退出后遗留分红问题的处理        176
第六章 附则        176
虚拟股权激励协议        176
一、定义        177
二、协议标的        177
三、协议的履行        178
四、双方的权利义务        178
五、协议的变更、解除和终止        178
六、违约责任        179
七、争议的解决        179
八、协议的生效        180
虚拟股权方案的设计        180
步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件        180
步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量        181
步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则        182
步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则        182
步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额        182
步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值        183
步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额        184
步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议        184
借鉴：美国UST国际建筑设计（成都）有限公司股权激励方案        184
第一章 总则        184
第二章 股权激励方案执行与管理机构        185
第三章 股权激励方案的内容        185
第四章 股份权利        187
第五章 附则        188
员工股权激励协议书        188
中高层管理人员分红权激励制度实施细则        192
第一章 总则        192
第二章 分红权激励制度的实施流程        193
第三章 分红权激励制度激励对象的确定        194
第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定        194
第五章 激励基金核算、提取及处理方法        195
第六章 绩效考核办法        197
第七章 激励基金的分配与发放        198
第八章 特殊情况下分红权激励制度的管理方法        198
第九章 附则        199
第十章 附件        200
限制性股票与股票期权的比较分析        200
一、限制性股票与股票期权的比较        200
（一）激励对象获取的受赠物        200
（二）奖励股票的数量        201
（三）风险及收益率        201
（四）权利义务的对称性        202
（五）激励与惩罚的对称性        202
（六）价值评估体系        202
（七）激励对象的投资程度        202
（八）会计核算的规定        202
（九）等待期和禁售期等规定        203
（十）税收制度        203
二、企业股权激励方式的选择        203
委托持股协议书        204
一、委托事项        204
二、委托权限        204
三、委托方的权利与义务        205
四、受托方的权利与义务        206
五、保密条款        207
六、协议的解除和终止        207
七、争议解决条款        208
八、生效条款及其他        208
代为持股协议        208
1、代为持有股份        209
2、与代持股份有关的其他权利        210
3、甲方的声明、保证和承诺        210
4、乙方和丙方的声明、保证和承诺        211
5、投资款之管理        211
6、本协议的期限及终止        212
7、违约责任        212
8、本协议的生效        212
9、其他条款        212
委托持股协议        213
一、委托持股及股权归属        214
二、股东权利的行使        214
三、股权处置        215
四、委托期限        216
五、保密义务        216
六、违约责任及责任免除        216
七、协议效力及其他        217
代持股协议书        217
第一条 本次代持的标的        218
第二条 本次代持的期限        218
第三条 甲方的权利与义务        218
第四条 乙方的权利与义务        219
第五条 标的股权的转让        220
第六条 保密        220
第七条 协议的生效与解除        220
第八条 争议解决        221
第九条 协议生效及份数        221
股份代持协议        221
第一条 委托内容        222
第二条 委托权限        222
第三条 甲方的陈述和保证        222
第四条 乙方的陈述和保证        223
第五条 保密条款        223
第六条 违约责任        223
第七条 争议的解决        223
第八条 其他事项        224
股份代持协议的法律风险        224

劲风518

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